Выход участника из ООО в 2022: пошаговая инструкция
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО в 2022: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Исключение участника из общества
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Форма Р13014 должна быть обязательно удостоверена нотариусом. Это не зависит от того, будет ли заявитель впоследствии обращаться в ФНС лично или сделает это через представителя. В любом случае сотрудник налоговой не примет заявление без подписи и печати нотариуса. В данной ситуации есть одно исключение. Можно направить заявление при помощи ЭЦП через онлайн-сервис ФНС. Тогда нотариально заверять его не нужно.
Заявление Р13014 должна быть заполнена правильно. Ошибки, описки и исправления не допускаются. Они станут причиной отказа в регистрации. На листе Р нотариус должен разместить свое удостоверительное свидетельство. Из-за этого форму нельзя сшивать заранее. Это делают в нотариальной конторе. Заявление можно подписать только в присутствии нотариуса. Для этого заявитель должен лично прийти в нотариальную контору.
Какие документы нужны для заверения формы Р13014 у нотариуса:
- Заполненная, но не подписанная форма заявления Р13014,
- Оригинал устава ООО,
- Оаспорт заявителя,
- Свидетельства или листы записи ОГРН, ИНН, оригинал,
- Протокол общего собрания или приказ о назначении руководителя ООО,
- Протокол общего собрания о выходе участника и судьбе доли.
Добровольный выход участника из бизнеса: важные нюансы
В июле 2020 в силу вступил закон ФЗ-297, оформление выхода участника из бизнеса должно проводиться нотариально: нотариус не только заверяет документы, но контролирует всю процедуру. Поэтому в пошаговой инструкции нет большой необходимости — если вы хотите добровольно выйти из состава ООО, просто обратитесь к нотариусу, далее он расскажет вам что и как делать.
Если кратко, нотариус заверяет заявление о выходе участника из организации — это заявление можно составить в свободной форме, как правило, нотариусы предлагают шаблон. Далее в течение 2-х дней нотариус самостоятельно оформляет форму Р13014 и отправляет ее в ИФНС, и лишь затем обращается в организацию, которую покинул участник. То есть теперь, в компании о выходе участника из бизнеса узнают по факту — такой алгоритм решает многие потенциально конфликтные ситуации, например, если в бизнесе между учредителями возник корпоративный конфликт, риски манипулирования участником со стороны общества исключены.
Как заполнить форму Р13014 при добровольном выходе участника
Как мы уже упоминали выше, форму Р13014 для добровольного выхода участника из бизнеса заполняет нотариус. Однако бывают ситуации, когда нотариус требует у клиента предоставить уже готовую форму — в таком случае заполнять документы вам придется самостоятельно.
- Титульный лист. Здесь необходимо прописать ОГРН и ИНН общества.
- Лист В или Г, куда надо внести данные об участниках, покидающих общество. В 1-ом пункте пропишите «1», затем нужно заполнить второй пункт, а следующие два остаются оставить пустыми. При заполнении второго пункта будьте внимательны: если речь идет о российской компании, укажите ИНН и ОГРН, для общества из-за рубежа указывается ИНН при его наличии, код страны и полное наименование компании кириллицей. Наконец, если речь идет о физическом лице, в этом пункте укажите ФИО и ИНН.
- Лист З. Здесь отражается информация о доле, которая переходит к обществу. Требуется заполнить 1-ый пункт — укажите стоимость доли после того, как выйдет участник. Также следует обозначить размер доли.
- Лист Н. Традиционно используется для предоставления информации о заявителе. С 2020 года, если участник выходит из общества, в качестве заявителя выступает нотариус: в 1-ом пункте ставьте «3», затем нотариус сам заполняет все сведения о себе.
Заявление на выход и другие документы
Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново. Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.
Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).
Основой законодательного регулирования процесса выхода из участия в ООО является ФЗ №14, статьями которого закреплены общие вопросы выхода, сводящиеся к следующему:
1. Выход из участия в ООО, как юридического, так и физического лица носит заявительный характер, не требующий дачи согласия другими участниками.
Исключение: выход может быть запрещен уставом общества.
2. Выход единственного участника, всех участников не допускается.
Исключение: возможно принять решение о ликвидации либо о продаже фирмы сторонним лицам.
3. Выходом из ООО является момент подачи соответствующего заявления.
4. Доля покинувшего ООО участника может иметь следующую судьбу:
- распределена пропорционально долям участников;
- продана кому-либо из участников общества;
- возмездно отчуждена иным лицам.
Кто ее составляет и подписывает
При внесении изменений заявителями могут быть следующие лица:
- руководитель организации;
- другое лицо, имеющее право без доверенности выступать от этой организации;
- другое лицо, имеющее полномочия, подтвержденные законом, а также государственным либо муниципальным органом.
Если изменения касаются перехода части или всей доли, то допускаются послабления и заявителями могут стать:
- учредитель или просто участник организации;
- правопреемник реорганизуемого юрлица – участника общества;
- нотариус или исполнитель завещания.
Если в качестве упомянутого выше участника предстает отдельная организация, то заявителями могут стать:
- руководитель такой организации;
- иное лицо, которое вправе действовать без доверенности;
- физическое лицо, имеющее доверенность от этой организации.
Пример заполнения формы Р14001 при смене директора
Переизбрание гендиректора оформляется решением общего собрания участников бизнес-сообщества, совета директоров или решением единственного учредителя.
Перед тем как подать заявление в ФНС о смене руководителя (форма Р14001), необходимо обязательно составить протокол собрания собственников или акционеров, в котором будет зафиксировано решение о смене исполнительного органа юрлица. Без такого протокола составленное заявление налоговая инспекция может не принять, хотя требование о его обязательном предоставлении не закреплено законодательно. Кроме того, необходимо обязательно иметь кандидатуру нового руководителя, ведь без него ФНС не зарегистрирует изменение в ЕГРЮЛ, по закону эта должность не может быть вакантна. До тех пор, пока сведения о человеке содержатся в ЕГРЮЛ, он юридически является исполнительным органом компании со всеми вытекающими отсюда последствиями, правами и обязанностями.
Уход участника из ООО по личному желанию
Стоит отметить, что в уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно (без согласия других учредителей) через отчуждение своей доли обществу. Поэтому, если вы вступаете в ООО, изучите основной документ.
В уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно.
Не разрешается выход учредителя из ООО, если он единственный владелец данной организации. Это ограничение вполне закономерно: ООО не может функционировать без учредителей. Последний участник ООО, желающий покинуть общество, должен ликвидировать его полностью.
ЭТАП 2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
2.1. Получение заявления участника о выходе из ООО
С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Действующая редакция Закона об ООО не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из ООО считается полученным. Однако полагаем, что разъяснения пп. «б» п. 16 Постановления N 90/14 в отношении времени подачи заявления могут быть применены для определения момента получения заявления.
Исходя из разъяснений, моментом получения заявления будет считаться:
1. День передачи заявления участником (представителем участника) уполномоченному органу (лицу).
2. День поступления заявления в экспедицию общества (работнику ООО, выполняющему функции по приему (получению) корреспонденции).
Для того, чтобы, вывести участника из ООО составляется и подается в МИФНС №17 по Пермскому краю:
- Заполненное заявление по форме р14001;
- Протокол / решение о выходе участника;
- Оригинал заявления участника о выходе ЗАВЕРЕННЫЙ НОТАРИАЛЬНО!;
- Оригинал согласия супруга о выходе ЗАВЕРЕННЫЙ НОТАРИАЛЬНО!;
- Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель);
- Гос. пошлина по форме р14001 не платится.
При заверении подписи заявителя на форме р14001 нотариус требует следующие документы:
- Оригинал действующей редакции устава;
- Оригинал свидетельства о государственной регистрации (ОГРН);
- Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН);
- Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке из ЕГРЮЛ.
- Решение/протокол о назначении директора.
Переход доли умершего участника ООО
В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.
Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:
- заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
- нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
- протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.
Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.
При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.
Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.
Выход участника из ООО: право на выход
Законом об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ запрещен выход единственного участника из общества.
Кроме того, с 01.07.2009 г. после внесения изменений в гражданское законодательство (федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ) право на выход участника из ООО значительно ограничено. После внесенных изменений выйти из общества можно только в том случае, когда это право предусмотрено уставом ООО. Если такое право уставом общества не предусмотрено, то выйти из ООО участник не сможет. Однако из этого правила есть исключения.
По закону общество обязано приобрести долю участника по его требованию в том случае, когда:
1) устав общества запрещает продажу доли третьим лица, а другие участники отказались от ее приобретения;
2) устав общества предусматривает продажу доли другим участникам общества или третьим лицам только с согласия других участников, а такое согласие не было получено;
3) общее собрание участников общества приняло решение о совершении крупной сделки, а участник общества, заявивший о выходе, голосовал против такого решения;
4) общее собрание участников общества приняло решение об увеличении уставного капитала общества, а участник общества, заявивший о выходе, голосовал против такого решения.
При этом для того чтобы воспользоваться своим правом на выход из ООО в третьем и четвертом случае участник общества должен заявить свое требование в течении 45 дней со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении. В противном случае правом на выход воспользоваться он не сможет.
Таким образом, право на выход из общества может быть ограничено уставом общества. Вместе с тем, участники общества не лишены возможности внести изменения в устав своим единогласным решением и установить такое право.
Юридическое лицо — внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ
С 25 ноября 2020 года изменилась форма подачи документов в ФНС для внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Если раньше использовались формы р13001 и р14001, теперь работает единая форма и для внесения изменений в Устав, и для внесения изменений в ЕГРЮЛ — форма р13014. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Существует два способа для смены единственного учредителя в обществе с ограниченной ответственностью: это купля-продажа доли или последовательный вход нового участника и выход старого.
Мы рассмотрим второй вариант, так как им пользуются чаще всего из-за его невысокой стоимости. Однако, по времени вся процедура займет от 1 месяца.