Продажа доли ООО пошаговая инструкция и договор 2022

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли ООО пошаговая инструкция и договор 2022». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Инструкция к заполнению формы Р13014 для продажи доли

• Титул

На первом листе (страница 1) заполняем пункт 1. ОГРН и ИНН обязательно должны соответствовать указанным в ЕГРЮЛ! Не допускаются опечатки или помарки. В пункте 2 «Причина представления заявления» в квадратике проставляем «2», что соответствует изменению сведению о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Больше на титульном листе ничего отмечать не нужно.

• Листы «В» или «Г» для продавца

В пункте 1 «Причина внесения изменений» проставляем «2», если собственник реализует долю полностью. В случае, когда продажа частичная, в пункте 1 укажите цифру «3», что соответствует изменению сведений об участнике/учредителе. Графу 2 заполняем как обычно. В пункте 3 необходимо указать, какая часть доли осталась у прежнего владельца.

• Листы «В» или «Г» для покупателя

Лист «В» заполняем в случае, если покупателем доли будет юридическое лицо, а «Г» – если физическое (например, другой участник ООО). Выберите нужный вариант и в первой графе «Причина внесения сведений» запишите цифру «1», соответствующую возникновению прав участника. Второй пункт пропустите. В графе 3 «Сведения об участнике/учредителе» указываем:

• данные из ЕГРЮЛ, если покупатель – российская компания;

• юридический статус в родной стране, если доля отходит иностранной организации;

• паспортные данные, ФИО, ИНН, дату и место рождения, пол, гражданство, если покупателем выступает физическое лицо (россиянин или иностранец).

Отправить форму Р13014 в ФНС вы можете несколькими способами:

• Лично или при помощи представителя, во втором случае понадобится нотариальная доверенность в ФНС или МФЦ;
• Заказным почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В Москве также можно отправить письмо через курьерские службы;
• В электронном виде через онлайн-сервис налоговой. Для этого у вас должна быть ЭЦП. Получить ее вы можете в региональном Пенсионном фонде, а также других аккредитованных организациях.

Подать заявление о выходе участника имеет право только руководитель ООО или его представитель по нотариальной доверенности.

Для обращения в налоговую вы должны подготовить следующие документы:

• Нотариально заверенное заявление участника о выходе;
• Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 с подписью руководителя;
• Документ, подтверждающий оплату распределенной доли (не обязательно, но желательно).

Инструкция по заполнению заявления Р13014

С 25 ноября 2020 года действует новая форма Р13014 для внесения изменений, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Новая форма состоит из 59 страниц, которые поделены на листы: титульный лист и листы от «А» до «Н».

Обязательно нужно заполнить титульный лист, страница 1 и лист «Н». Остальные листы и страницы заполняются только тогда, когда они отражают какую-либо изменившуюся информацию.

Незаполненные страницы не прикладываются к заявлению, а на заполненных проставляется сквозная нумерация вверху листа в специальных клеточках в формате «001», «002» и т.д.

Рассмотрим порядок заполнения тех листов заявления Р13014, которые наиболее часто применяются при внесении изменений в сведения об организации.

Заполняем лист Б, если изменилось фактическое местонахождение компании или её юридический адрес.

Место нахождения юридического лица. Заполняем пункт 1, если компания переехала из одного города в другой или начала работать в другом регионе. Указываем сведения о населённом пункте или муниципальном образовании, где теперь находится офис компании. Например, «Московская обл, Ленинский м.р-н, Видное г.п., Видное г».

Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Если ваш офис по-прежнему находится в том же городе, но по новому адресу, заполняем пункт 2. Здесь указываем не только город и регион, но также улицу и номер дома. Например, “142702, Московская обл, Ленинский м.р-н, Видное г.п., Видное г, 1-ая Спортивная ул, д. 2А, кв. 3».

Николай Смороков, директор юридической компании «Бизнес-Право» Если вы заполняете форму Р13014 в программе, адрес автоматически подставляется в нужном формате в соответствии со встроенным справочником. Так что за правильность ввода данных можно не переживать. Если же вы вписываете адрес вручную, рекомендую сверяться с федеральной информационной справочной системой, чтобы избежать ошибок.

сторонами которого являются только физические лица	до 1 000 000 рублей – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 до 10 000 000 включительно – 5 000 руб. плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 р.	14500 руб.
хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо	до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей	21500 руб.
хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо	до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15 процента Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей	33000 руб.

При заполнении формы Р14001 учитывайте требования налоговых инспекций и нотариусов:

• заявление можно заполнить от руки и на компьютере;
• при заполнении от руки используйте только ручку с черной пастой, пишите заглавными печатными буквами;
• при заполнении на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, размер 18;
• в каждой клетке указывайте только один символ (букву, пробел, знак препинания);
• сокращения переписывайте из документов в точности;
• не допускайте ошибок, описок и исправлений;
• распечатывайте и заполняйте только те страницы, которые относятся к нужным изменениям. При выходе без распределения доли — это страница 001, листы В (Г, Д или Е) на выходящего участника, З и Р; при распределении доли дополнительно нужно заполнить лист в (Г, Д или Е) на каждого оставшегося участника;
• в заявлении должна быть сквозная нумерация всех заполненных страниц, начиная с 001;
• заполнять разделы 5, 6 листа Р и подписывать заявление обязательно в присутствии нотариуса;
• используйте одностороннюю печать;
• не сшивайте заявление.

Подать в ФНС форму Р14001 может только директор ООО или представитель по нотариальной доверенности. Сделать это можно одним из следующих способов:

• лично или через представителя: в налоговую или МФЦ;
• по почте: заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
• курьерской доставкой: такая передача пока разрешена только в Москве, через курьерские службы DHL Express и Pony Express;
• электронно: с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию» при наличии ЭЦП;
• через нотариуса: нотариус также может отправить заявление в электронном виде, заверив его своей ЭЦП.

Руководитель общества обязан зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в течение месяца с момента получения заявления о выходе участника. Для этого понадобятся:

• заявление о выходе участника;
• протокол (решение) о распределении доли;
• заполненная и нотариально заверенная форма Р14001;

Если доля выходящего участника распределяется, также желательно приложить документ, подтверждающий оплату этой доли.

Госпошлина за подачу заявления по форме Р14001 не предусмотрена. Срок регистрации изменений — 5 рабочих дней.

Распределение доли ООО. Р13014 и решение при распределении.

При выходе участника из Общества, его доля переходит Обществу. Общество обязано распределить долю в течение одного года с момента приобретения доли Обществом. Ранее до августа 2020 года, когда выход участника подавал Генеральный директор, долю Общества можно было распределить одновременно с выходом участника.

Начиная с августа 2020 года, когда заявителем при выходе участника стал нотариус, распределение доли ООО после выхода подается отдельным этапом, т.к. заявителем при распределении доли является Генеральный директор.

Если участник один, доля распределяется единственному участнику полностью. Когда у фирмы несколько участников, распределение доли происходит пропорционально размерам долей участников. Точно рассчитать распределение долей поможет калькулятор распределения доли, пропорционально размерам долей участников. Рассмотрим подробнее, как заполнить форму и какие документы нужны для распределения доли ООО в 2021 году.

Как заполнить форму Р13014?

Титульный лист заполните по актуальной выписке из ЕГРЮЛ. Впишите ОГРН и ИНН. Как причину представления заявления укажите «1» — этот код соответствует внесению изменений в учредительные документы. Дополнительно укажите в следующем поле код «1», если хотите зарегистрировать устав в новой редакции, или «2», если вносите в старый устав изменения.

Далее на титульном листе надо указать изменения в уставе, если вы хотите их внести:

Далее идет справочная информация о наличии корпоративного договора, адресе электронной почты, доступах к различным сведениям. Тут тоже можно вносить корректировки.

Не заполняйте и не ставьте прочерки в разделе «Для служебных отметок регистрирующего органа».

Лист А «Наименование юридического лица» заполните при смене названия ООО. Укажите новое полное и, если хотите, сокращенное наименование. Если название не меняется, указывать его тут не надо.

Лист Б «Место нахождения и адрес юридического лица» заполните при смене адреса ООО.

Если в уставе указан только населенный пункт и вы меняете адрес в его пределах, регистрировать изменения в уставе не нужно. Но заявление Р13014 все равно подается. Как его заполнять, рассказали в статье « Смена юридического адреса ООО ».

В новом адресе заполните только поля, для которых есть значения. Чтобы избежать ошибок, пользуйтесь классификатором КЛАДР. Укажите индекс и код субъекта РФ. Адрес должен соответствовать сведениям из госреестра ФИАС. В форме Р13014 появились поля для планировочной структуры, улично-дорожной сети и пр.

Для Москвы и Санкт-Петербурга укажите только субъект РФ, поле «город» не заполняйте.

Листы В, Г, Д, Е, Ж и З могут заполняться, если ООО проставило значение «3» в пункте 4 на титульном листе. Тогда надо выбрать подходящий лист и показать изменение номинальной стоимости и размера доли участника в уставном капитале. На каждого участника заполните отдельный лист нужного вида:

Если ООО уменьшило размер уставного капитала в результате погашения долей, принадлежащих обществу, то нужно заполнить лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу».

В каких случаях требуется нотариальное удостоверение договора купли/продажи долей в ООО

Нотариальное удостоверение является обязательным практически во всех случаях, когда выполняется продажа, передача в залог, отчуждение иным образом помимо
продажи доли (части) в уставном капитале Общества) с ограниченной ответственностью, а именно:

• при передаче доли в уставном капитале в залог;
• при дарении доли в уставном капитале ООО;

Редким исключением из требования к нотариальной форме договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО является случай отчуждения доли самим юридическим
лицом – самим Обществом.

Нотариус ознакомит вас с требованиями к документам, которые понадобятся для оформления сделки. В их числе:

• свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью;
• Устав Общества;
• Свидетельство о регистрации Общества с ограниченной ответственностью либо лист записи ЕГРЮЛ о создании Общества;
• Решение или Протокол об избрании действующего Генерального директора Общества, а также других руководящих лиц, если это предусмотрено Уставом юридического лица;
• Документы-основания Продавца, подтверждающие его право на долю в уставном капитале – ими могут являться договор купли-продажи доли, договор об учреждении Общества,
  свидетельство о праве на наследство и список участников общества, а если их право на первоочередную покупку оговорено Уставом,
  следует предоставить письменные отказы;
• Документы продавца, удостоверяющие его право на имущество;
• справка об оплате доли Продавца, а также список участников Общества, подписанные Руководителем (Генеральным директором)

Преимущества сотрудничества с нами

При обращении к нотариусу Вы получаете:

• удобный график работы (время работы нотариуса строго регламентировано, работа в режиме дежурной конторы);
• отличные условия обслуживания (работа осуществляется в четком соответствии с регламентом);
• оперативную подготовку сделок (по итогам получения необходимых запросов и анализа представленных документов);
• высокий уровень предоставляемых юридических услуг – это цель нотариата.

Для записи на прием позвоните нам или оставьте заявку на сайте.

Если договор не будет нотариально удостоверен, какие последствия, ответственность он повлечет Несоблюдение нотариальной формы договора, в случаях когда в соответствии с законом она является обязательной, влечет за собой недействительность этой сделки – ничтожность. Может ли договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, зарегистрированного в другом регионе, отличном от г. Москвы, удостоверен нотариусом города Москвы Да, нотариус города Москвы вправе удостоверять договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного в любом субъекте Российской Федерации. Как нотариус направляет сведения в налоговую инспекцию по удостоверенной сделке Сведения по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале направляются нотариусом в электронной форме. Как мне вернуть бытовку по истечении срока аренды? При приблежении окончания срока аренды, наши менеджеры сами свяжутся с Вами, для обсуждения процесса возврата удобным для Вас способом. Кто осуществляет подготовку формы Р13014 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли Общества Нотариус осуществляет подготовку формы по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли. С какого момента покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества может осуществлять права участника Общества Доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о покупателе в качестве участника Общества, не с момента подписания сторонами договора нотариально удостоверенного документа о переходе права на долю в уставном капитале.

	Нотариальное действие	Тариф по НК	Услуги ПТХ

Коротко: как заполнять форму Р13014 в 2021 году

Форму Р13014 заполняют, когда у компании изменился устав, надо внести изменения ЕГРЮЛ или исправить ошибки, допущенные при регистрации компании.

Форму следует заполнять заглавными буквами, по одной букве в каждой клеточке.

Титульный лист и данные о заявителе заполняется в любом случае. Далее заполняются только те листы, в которые вносятся изменения.

На титульном листе указываются ОГРН, ИНН и причина подачи заявления.

Если название компании изменилось, на листе А пишите полное и сокращённое название компании, а также название компании на иностранном языке.

Заполняйте лист Б, если изменилось фактическое местонахождение компании или её юридический адрес.

Если у компании появился новый учредитель, прежний учредитель ушёл с поста или его данные изменились, заполняйте лист Г.

Продолжайте заполнять лист Г, если у прежнего учредителя изменилась доля в уставном капитале или надо указать, какая доля принадлежит новому учредителю.

Заполняйте лист И, если у компании сменился руководитель или у прежнего руководителя изменились документы.

На листе К укажите новые ОКВЭД и те виды деятельности, которыми компания больше не планирует заниматься.

Укажите данные о заявителе на листе Н: его паспортные данные, телефон и адрес электронной почты.

Незаполненные листы распечатывать и подавать в налоговую не нужно.

Р13014 для регистрации изменений в уставе ООО

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли другому участнику, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

• заявление о согласии на отчуждение участником общества доли
• заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

• получены письменные согласия всех участников и общества или не получен отказ в течение установленного уставом срока (если такое требование содержится в уставе)
• в уставе нет ограничений и дополнительных требований при продаже доли в уставном капитале другому лицу

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться только с согласия участников ООО

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управле��ия общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО не подает.

В каких случаях применяется форма р 13014

Форма 13014 учитывает изменения, внесенные в законы «О регистрации ИП и юридических лиц» и «Об ООО»

Применяется при:

• назначение нового руководителя;
• смене паспортных данных участника
• при смене юридического адреса, если при этом не изменяется место нахождения ООО, прописанное в уставе (указан только населённый пункт, и новый адрес находится в его пределах);
• при добавлении и/или исключении кодов ОКВЭД
• при проведении операций с долями в уставном капитале (продажа, наследование, дарение);
• в случае выхода участника из организации/ввод нового участника;
• для исправления ошибочных сведений, указанных в ЕГРЮЛ.
• внесения изменения в Устав юридического лица/принятие типового устава общества с ограниченной ответственностью

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

• Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
• Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
• Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
• Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
• На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
• Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
• учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
• договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
• документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
• документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

• учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• бух.баланс;
• отчет о прибыли и убытках;
• свидетельство материальных и нематериальных активов;
• договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Похожие записи:

• Новый закон-2021 об алиментах на ребенка
• Положена ли доплата к пенсии за 40 лет трудового стажа
• Путин поручил сформировать механизмы льготной ипотеки для ученых