Как ликвидировать ООО без деятельности
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО без деятельности». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
С понятием нулевого баланса ООО приходится сталкиваться в случае подведения годовой отчётности для ФНС. Заполнение отчётности является обязательным, поскольку, за нарушение данного пункта Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ), предусматривается наложение административного штрафа как на предприятие, так и на её руководителя (директора).
Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.
Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров
- Неправильное указание НДС в документах;
- Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
- Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
- Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
- Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
- Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
- Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
- Проверка корректности договоров в проводках.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Решение вопроса с имуществом
Пока у общества есть имущество, оно должно платить налоги, поэтому перед тем, как остановить деятельность общество, имущество продают. При продаже любого имущества важно зафиксировать дату перехода права на имущества для правильного составления декларации и заплатить налог. Если не получается продать имущество или организация планирует восстанавливать деятельность, нужно заплатить налог на имущество на год вперед.
Оплата долгов
Если общество не погасит свои долги, налоговая будет начислять штрафы и пени. Запросив у налоговой справку о состоянии расчетов по налогам, вы сможете узнать необходимую сумму. Сделать это можно несколькими способами:
- Посетить налоговую. Сделать это может либо директор, либо сотрудник с нотариальной доверенностью.
- С помощью сайта налоговой. Если есть электронная подпись.
- Через систему отправки отчетности. Ответ вы получите на электронную почту.
Подача заявления о снятии с учета.
Если организация работает на ЕНВД, она должна платить налог с дохода, который предполагается. Если дохода нет, она все равно платит налог. Из-за этого нужно подать заявление в налоговую о снятии компании с учета как плательщика ЕНВД. Чтобы это сделать, необходимо:
- Заполнить заявление по форме ЕНВД-3. В нем указывается причина для снятия с учета (прекращение вида деятельности по вмененному налогу)
- Отнести заявление в налоговую
- Получить извещение о снятии со спецрежима. Подготовка извещения занимает 5 дней, после чего отправляется по почте, но его можно получить и лично.
- Подать декларацию по ЕНВД и заплатить налог. Сумма налога определяется с начала квартала и до дня, в который налоговая сняла компанию с учета.
Остаться на надежном юридическом адресе
Даже если организация прекратила свою деятельность, у нее должен быть юридический адрес, так как налоговая может проверить, продолжает ли компания свою деятельность или нет. Если адрес будет фиктивным, налоговая поставит отметку о недостоверности данных и через год исключит организацию из реестра юрлиц. Для юридического адреса можно:
- Арендовать помещение
- Сменить на домашний адрес директора или участника, доля которого больше 51%
Для того, чтобы сменить юр. адрес на домашний необходимы:
- Копия паспорта
- Копия свидетельства о праве собственности
- Согласия всех собственников
- Заявления для изменения адреса по форме Р14001 или Р13001
- Протокол участников или решение единственного учредителя
- Две копии нового устава, если в нем указан полный адрес
- Квитанция об уплате госпошлины
Заявление заверяется у нотариуса с другими документами и подается в налоговую. Процесс по изменении адреса занимает 5 дней. Если при смене адреса меняется налоговая, вставать в ней на учет не надо.
Расчет с сотрудниками
Согласно трудовому кодексу, сотруднику должно быть выплачено:
- Зарплата (оклад и премии)
- Отпускные и компенсация за неиспользованный отпуск
- Больничные
- Декретные
- Компенсация за переработки или выход на работу в выходные дни
Если сокращение касается всех сотрудников, нужно выплатить выходное пособие. Все долги перед работниками нужно погасить, пока компания работает.
Выпустить приказ о приостановлении деятельности
Приказ о приостановлении деятельности составляется в свободной форме. Важно, чтобы была указана причина, приостановка, дата начала и срок. Приз необходим, чтобы заморозить счет в банке или в налоговой для отчетности.
Отправить директора в отпуск
На время остановки необходимо отправить директора в неоплачиваемый отпуск, чтобы не начислять ему заплату каждый месяц и не платить взносу в фонды. Для предоставления отпуска необходимо:
- Заявление от имени директора на неоплачиваемый отпуск. В сроке лучше указать тот, на который планируется приостановка деятельности. Если приостановка не имеет срок, укажите любую дату. Если приостановка затянулась, составьте новое заявление на другой срок.
- Протокол или решение участников, если в уставе указано, что для отпуска директора нужно согласие участников.
- Приказ. В нем указывается срок, на который директор уходит в отпуск.
Приостановка расчетного счета
Если организация не ведет деятельность, ей все равно нужно сдавать отчеты. Они называются нулевыми. Налоговая может запросить объяснение, почему отчеты нулевые.
Сдать нулевую отчетность
Отчетность сдается, даже если организация не ведет деятельность, так как если этого не делать, налоговая может решить, что директор бросил организацию. Список нулевых отчетов такой же, как и для компаний, которые осуществляют деятельность:
- Единая налоговая декларация на общей системе или декларация УСН для компании на упрощенке
- Бухгалтерская отчетность
- Расчет по страховым взносам
- Отчет о среднесписочной численности сотрудников
- 4-ФСС в фонд соц. страхования
- В Пенсионный фонд
- В Росстат
Компания на упрощенке может сдать отчеты в бумажном или электронном виде.
Единая налоговая декларация
После того, как компания приостановила свою деятельность, она должна сдавать единую налоговую декларацию (вместо декларации по налогу на прибыль и НДС). Для этого должны быть выполнены два момента:
- Отсутствие движения по счетам, что подтв��рждается справкой из банка
- Отсутствие доходов, с который необходимо платить налоги
Бухгалтерская отчетность
Бухгалтерская отчетность не может быть нулевой. Если нет имущества и средств на счетах, необходимо отразить уставной капитал. Бухотчетность сдается в ту налоговую, где зарегистрирована организация, и в Росстат один раз в год.
Расчет по страховым взносам
Если в организации нет сотрудников, нужно сдать отчет по взносам. Он сдается раз в квартал до 30 числа.
Отчет о среднесписочной численности
Его сдают раз в год, он содержит в себе информацию о количестве работающих сотрудников за год.
Отчет в фонд социального страхования
Данный отчет сдается в фонд соц. страхования о взносах на травматизм. В отчете заполняется:
- Титульный лист с данными организации
- Таблица 1, 2, 5. Если нет сотрудников и долгов перед фондом, в этих полях будут прочерки.
Сдается раз в квартал.
Отчет в Пенсионный фонд
В Пенсионный фонд сдается два отчета:
- СЗВ-М раз в месяц
- СЗВ-СТАЖ раз в год
Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.
Минусы:
- фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу;
- нужен полный порядок с документами и бухгалтерией.
Способ 4 — Ликвидация через банкротство
Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.
Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).
Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.
Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.
Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.
Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.
Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.
Минусы:
- риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде;
- длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет.
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?
Ответ:
За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .
2.Вопрос №2:
Как можно закрыть общество без деятельности?
Ответ:
Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.
3.Вопрос №3:
Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?
Как закрыть филиал юридического лица?
Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:
- Изменение профиля работы компании.
- Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
- Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
- Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
- Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Раздел активов, заключительная подача документов
Промежуточный ликвидационный баланс содержит следующие данные:
- состав имущества компании;
- предъявленные кредиторами требования;
- результаты рассмотрения требований;
- список требований, удовлетворенных решениями суда.
Промежуточный баланс подается в ИФНС вместе с протоколом утверждения баланса и заверенной нотариально формой Р15001.
После расчета по обязательствам ликвидация ООО если деятельность не велась продолжается составлением окончательного ликвидационного баланса. Он утверждается на еще одном собрании участников общества с подписанием протокола.
Затем в ИФНС подаются:
- заверенная нотариально форма Р16001;
- баланс с протоколом;
- квитанция о госпошлине;
- справки об отсутствии незакрытых обязательств перед фондами.
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев. На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ. Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
Добровольная ликвидация ООО без деятельности: 9 шагов
Алгоритм, как закрыть предприятие с нулевой отчетностью, состоит из 9 этапов:
| № п/п | Этап | Длительность |
|---|---|---|
| 1 | Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии | 3 дня |
| 2 | Уведомление налогового органа | |
| 3 | Публикация уведомления в СМИ | |
| 4 | Уведомление кредиторов и персонала | 2 месяца (кредиторам на предъявление требований) |
| 5 | Подготовка к налоговой проверке | до 4 месяцев |
| 6 | Подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса | |
| 7 | Расчеты с кредиторами (при необходимости) | |
| 8 | Увольнение персонала, распределение активов между участниками, подача пакета документов для ликвидации в ИФНС | |
| 9 | Внесение сведений в ЕГРЮЛ | 5 дней |
Добровольное прекращение деятельности ООО без ликвидации
Если ведение бизнеса зашло в тупик, руководству требуется время на разработку плана действий, оно может не найти ничего лучшего, как приостановить деятельность ООО. Как оформить приостановку деятельности ООО, законом не предусмотрено, поэтому в этом случае важно не нарушить законы и требования, особенно – трудового и налогового законодательства.
Добровольная приостановка деятельности ООО в течение короткого срока может помочь решить возникшие проблемы. При длительном простое велик риск возникновения дополнительных сложностей. Преимущества при временном прекращении работы заключаются в том, что компания остается в ЕГРЮЛ, то есть не теряется «стаж» ее присутствия на отраслевом рынке.
Ликвидация ООО – очень долгий и сложный процесс. Консервация менее трудозатратна, чем ликвидация с последующей регистрацией нового ООО. Если при возникновении трудностей есть шанс реанимировать бизнес, удобнее и выгоднее его приостановить, а не закрыть.