Пошаговая инструкция добровольной ликвидации ООО в 2021: все документы и сроки

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция добровольной ликвидации ООО в 2021: все документы и сроки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО

После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя;
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Добровольное закрытие бизнеса предусматривает полное погашение задолженности перед юр. и физ. лицами и государством. Кредиторы и сотрудники, числящиеся в компании на момент процесса ликвидации, уведомляются в письменной форме. Для всех остальных предусмотрена публикация в «Вестнике государственной регистрации».

Чтобы опубликовать сообщение о ликвидации в специальном издании, нужно составить текст, определить порядок и сроки обращения с претензией.

Период, когда кредитор может выдвинуть требования по возрасту долга, должен длиться не менее 2 месяцев с даты выхода публикации (ст. 63 ГК РФ)

Если кредитор не предъявляет требования в течение установленных в сообщении сроков, долг переходит в актив общества.

Сотрудников необходимо предупредить об увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого нужно составить особое уведомление о том, что подчиненные освобождаются от своих обязанностей из-за закрытия организации. Также этот документ нужно будет направить в местный Центр занятости. При этом для каждого сотрудника указываются его данные: должность, квалификация, специальность и условия оплаты.

Направить уведомление об увольнении в службу занятости нужно за 2 месяца. В отдельных случаях, когда увольнение массовое – за 3 месяца. При этом сотрудникам придется заплатить выходное пособие. Его размер равен средней месячной зарплате. Дополнительно в течение 2 месяцев после увольнения и до трудоустройства на новое место сотрудники имеют право на получение зарплаты.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Порядок ликвидации юрлица

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
3. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского Кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
6. При недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов они могут обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого юридического лица.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Документы для закрытия юридического лица:

1. Решение учредителей (участников) юридического лица о ликвидации, либо решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, либо соответствующий судебный акт судебного органа;
2. Оригиналы учредительных документов ликвидируемого юридического лица, включая оригиналы всех изменений, имеющих силу для третьих лиц, и оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица, оригинал свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года;
3. Справка из налогового органа о снятии с учета ликвидируемого юридического лица;
4. Справка из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов в связи с ликвидацией юридического лица;
5. Справки из внебюджетных фондов о снятии с учета;
6. Заключение аудитора в случаях, установленных законом;
7. Акт о распределении имущества юридического лица, оставшегося после расчета с кредиторами, между учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица;
8. Документы, подтверждающие факт уничтожения круглой печати, иных печатей, штампов и бланков юридического лица.

В случаях, установленных законом, при ликвидации юридического лица представляются заключения антимонопольных органов.

Как проходит процедура государственной регистрации

Лица, которые ведут процедуру закрытия компании, должны сообщить регистрирующему органу о завершении формальностей. Это можно сделать только после того, как выплачены все кредиты и составлен баланс. Уведомление подают не ранее, чем через два месяца после официальной публикации о прекращения деятельности предприятия.

Для завершения процедуры пишут заявление о государственной регистрации закрытия юрлица по форме N Р16001. Оно должно содержать такую информацию:

• Данные из государственного реестра, по которым компанию можно опознать.
• Сведения о ликвидаторе или руководителе комиссии.
• Дата публикации сообщения о принятом решении упразднить предприятие.
• Данные нотариуса, который заверил подпись ликвидатора.

К заявлению также прилагают бумаги, без которых оно не будет считаться действительным:

• Ликвидационный баланс предприятия.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины.
• Справку, подтверждающую предоставление ПФР сведений о застрахованных лицах и страховых взносах.

Что может стать причиной принудительной ликвидации

Причиной принудительной ликвидации юридического лица может быть одно из следующих оснований, закрепленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ:

Подпункт п. 3 ст. 61 ГК РФ	Заявитель	Основание обращения в суд	Комментарий
1	Госорганы или муниципалитет	Недействительность регистрации компании	Требование о ликвидации НКО подлежит рассмотрению в порядке административного судопроизводства (определение ВС РФ от 24.10.2018 № 78-КГ18-58)
2	Госорганы или муниципалитет	Отсутствие лицензии, членства в саморегулируемой организации (далее — СРО) или разрешения на работы	В иске будет отказано, если фактически лицензируемая деятельность не велась (апелляционное определение судебной коллегии по административным делам ВС РФ от 19.01.2017 № 20-АПГ16-21)
3	Госорганы или муниципалитет	Запрещенная деятельность	Например, нарушение Конституции РФ
4	Госорганы или муниципалитет	Нарушение отдельными видами организаций их уставных целей	Например, нецелевая деятельность религиозной организации
5	Учредитель (участник)	Невозможность достижения цели	Например, в условиях невозможности деятельности
6	Согласно законодательству	Иные основания	Например, за нарушение актов ЦБ РФ (подробнее см. постановление 9-го ААС от 13.09.2018 № 09АП-34336/2018 по делу № А40-61572/17)

Создание юридического лица

В зависимости от характера участия государственных органов в регистрации юридического лица наука гражданского права традиционно выделяет три способа образования юридических лиц.

1. Распорядительный способ. Предполагает образование юридического лица в силу прямого распоряжения государственного органа или органа местного самоуправления. Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной государственной регистрации организации не требуется. Именно в таком порядке в СССР возникало подавляющее большинство государственных предприятий и учреждений. В настоящее время в таком порядке образуются воинские части, суды, органы внутренних дел, правительства и министерства субъектов РФ и др.

Когда ФНС требует смены адреса юридического лица в ходе ликвидации?

После того, как решение о прекращении работы компании принято, учредители извещают налоговый орган о начале процедуры ликвидации.

И вот в этот момент от налоговой службы может прилететь не самый приятный подарок:

1. Запрос о подтверждении действующего юридического адреса и нахождения там фирмы;
2. Уведомление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности данных о компании с приостановлением процедуры ликвидации, если налоговая уже заподозрила компанию в ее отсутствии по указанным координатам.

Документы в налоговую при ликвидации ООО

Помимо внутреннего документа (приказа, протокола, решения) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, в ФНС необходимо предъявить следующий перечень документации:

• заверенное нотариусом уведомление формы №Р15001 (первый раз оно подается не позднее 3-х дней с момента принятия решения о ликвидации, второй раз – при сдаче промежуточного ликвидационного баланса);
• нотариально заверенное уведомление формы №Р16001 (подается после расчетов со всеми кредиторами Общества);
• окончательный ликвидационный баланс (утверждается учредителями Общества и предоставляется в ФНС вместе с заявление на регистрации ликвидации предприятия);
• справка из ПФР, подтверждающая факт передачи данных об уволенных сотрудниках (данные сведения подают в течение 30 календарных дней с даты сдачи промежуточного ликвидационного баланса);
• квитанция, подтверждающая уплату госпошлины.

Все вышеперечисленные документы указаны в том порядке, в котором их необходимо предоставлять в налоговую инспекцию.

Всего в ФНС при ликвидации ООО обращаться потребуется 3 раза (при отсутствии ошибок в оформлении документов). Каждое обращение будет сопровождаться расписками и выдачей листов записей с изменениями в ЕГРЮЛ.

Так как подача заявлений по формам №№Р15001, Р16001 согласно законодательству требует нотариального заверения, необходимо подготовить документы заблаговременно. Нотариус для заверения подписи потребует следующие документы:

• ОГРН, ИНН;
• решение о создании ООО;
• устав Общества и протокол с последней утвержденной редакцией;
• протокол о ликвидации предприятия и данных о членах ликвидационной комиссии;
• паспорта членов ликвидационной комиссии;
• свежая выписка из ЕРГЮЛ.

При подготовке документов необходимо проявить внимательность. Они должны соответствовать всем требованиям законодательства и содержать достоверные данные. Одной из основных причин затягивания процедуры ликвидации ООО являются ошибки в документах, что приводит к многократному обращению в налоговую инспекцию.

Можно ли тоже самое сделать самостоятельно?

Можно. Как ни странно, но самостоятельная работа будет дороже, или будет незначительно дешевле. А сложности с которыми Вы столкнетесь на этом пути обесценят всю выгоду, если она будет.

Сначала нужно оформить ЭЦП. Стоимость ЭЦП варьируется в пределах 3000 — 5000 рублей, в зависимости от удостоверяющего центра и региона. Дополнительно для функционирования ЭЦП на вашем компьютере нужно приобрести криптопровайдер, его стоимость варьируется в пределах 1000 — 2700 рублей. ЭЦП нужно будет записать на специальный носитель USB-Токен. Если нет своего, его также нужно купить, средняя цена 1500 рублей.

Для работы ЭЦП на комьютер необходимо установить программы и произвести массу настроек. Если у Вас нет опыта в настройке ЭЦП, Вам необходимо будет привлечь специалиста. Средняя стоимость по настройке ЭЦП в удостоверяющих центрах 2000 — 2500 рублей.

Сейчас можно получить ЭЦП бесплатно в ИФНС. Но это условная бесплатность. Вам также понадобиться приобрести криптопровайдер и специальный носитель USB-Токен. И в последствии произвести те же самые настройки.

Дальнейшие процедуры также потребуют много времени и сил для совершения всех необходимы действий.

Так, если Вы ни разу не размещали самостоятельно уведомление на Федресурсе, приготовьтесь к тому, что это вызывает большие трудности, даже у специалистов. К нам неоднократно за помощью обращались юристы и бухгалтеры компаний для подготовки сообщений. Текст сообщения должен соответствовать требованиям закона. На практике мы помогали размещать сообщения заново тем организациям, которым ИФНС отказала в регистрации на основании того, что текст сообщения на Федресурсе не соответствует требованиям закона.

Оправить документы в ИФНС с помощью ЭЦП не просто. Документы должны быть правильно оформлены. ИФНС предьявляет особые требования к скан-копиям, которые прикладываются к пакету документов. Документы нельзя «отсканировать» телефоном. Документ должен быть отсканирован на стационарном сканере и соответствовать следующим требованиям:

Формат изображения BW; Разрешение 300*300dpi; глубина цвета 1 бит; Формат готового файла многостраничный tif; Документы на бумажных носителях, содержащие несколько листов, сканируются в один файл

Полные требования содержаться в Приказе Федеральной налоговой службы от 12 октября 2020 г. № ЕД-7-14/743@ “Об утверждении Порядка взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронных документов, а также требований к формированию таких электронных документов”

Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации». Единственное действие где все очень просто. Свяжитесь с нами по электронной почте или по телефону, мы все подробно объясним, что нужно будет сделать для публикации. Сообщение в Вестник лучше создать заранее, еще до получения листа записи из ИФНС. После получения листа записи подать полный комплект документов к нам в офис или почтой. Чем быстрее выйдет публикация, тем быстрее пройдут 2 месяца, необходимые для ожидания.

Похожие записи:

• Когда могут отобрать подаренную квартиру
• 12.1. Право на обязательную долю в наследстве
• Ошибочный долг по страховым взносам — 2018: алгоритм действий